劉宗超正在訓練新兵,突然有老鄉誤闖進來,聲稱要投八路軍,劉宗超解釋他們是國軍,希望老鄉能投入國軍,老鄉卻堅持要投靠八路軍,並且認為在老百姓心裏只有八路軍才是軍,一句話惹惱了劉宗超,劉宗超欲強行讓老鄉加入國軍,老百姓不願意,氣的劉宗超欲殺了他,沈家樑出現一槍打傷了劉宗超的胳膊,並斥責劉宗超如果再有下次受傷的絕對不是胳膊。隨後,沈家樑代表國軍向老鄉道歉,並告訴他們八路軍所在地,讓他們去投八路軍,老鄉這才都感謝沈家樑告辭而去。
黑鳥知道技術人員被抓,猜測可能在沈家樑那裏,擔心技術人員一旦叛變將非常嚴重,因此命令將所有人分成兩隊人馬,一隊去正面襲擊八路,一隊去後方進行大掃蕩,要讓八路軍措手不及。
日軍剛到八路軍的區域前就被提前設置的地雷給轟炸了。日劇又開動了坦克大規模的進攻,董天知也緊急召開會議商議對策,何東明認為現在組織轉移已經來不及了,只能選擇打,此時,有哨兵來報鬼子帶着一箇中隊的人向這裏挺近。康遠山建議聯繫國軍一起抗戰,何東明堅持主動出擊,否則耽誤是假一切都來不及了。董天知思索之後,命令蘭馨何東亮帶着後方的百姓迅速轉移,何東明集結隊伍隨時準備出發,這次就是要跟鬼子兜圈,同時也讓康遠山聯繫國軍方面,準備聯合對抗。
沈家樑看到日軍來勢洶洶,知道一定是衝着八路軍去的,擔心八路軍的敵後根據地要變成正面的戰場,大家也都摩拳擦掌準備跟着沈家樑一起去協助八路軍。劉宗超極力反對,胡志堅此時也走進來反對支援八路軍,認為這次是削弱八路軍勢力最好的機會。正在此時,康遠山打來電話求援,胡志堅搶先一步接了電話,表面答應去支援,卻只是拖延,根本就不説支援時間,並且迅速的掛斷了電話,為此,沈家樑大為不滿,提醒胡志堅要知道兔死狐悲的道理,並且要求增加援助,可是胡志堅根本就不管沈家樑怎麼説就是不同意。
這一切也都在何東明意料之內,何東明立刻請示帶領一小隊人馬把日軍引開,保護老百姓能及時轉移。
黑鳥也親自督戰,一方面敵後掃蕩,人質必須抓活的,一方面從正面進攻,絕對不能讓何東明牽着鼻子往前走。
沈家樑再次請求支援八路軍,沈家樑擔心如果防線失守對他們的損失也是不可估量的,胡志堅認為這是日軍蓄謀已久的,如果現在出戰的話也會損失巨大,因此拒絕出兵,並且提醒沈家樑千萬別亂了分寸。沈家樑怒吼今天他自己帶人前去,必須支援八路軍,胡志堅也警告沈家樑如果他敢去就別怪他不客氣,並命人把沈家樑帶下去,沈家樑回頭看向自己的屬下,一個個都低下了頭,沈家樑頓覺失望。
沈家樑帶人提前把黑鳥引進了他提前設好的陷阱裏,路邊到處都被埋上了地雷和炸彈,將黑鳥的車隊炸成了廢鐵。
汪兆藍帶人進來掃蕩,蘭馨和何東亮還有一些沒有轉移走的鄉親們都跟着一個大姐去了她們家裏的地窖裏躲藏。
汪兆藍沒有搜到人,但是認為絕對不可能跑的那麼快,所以命人放火,把村子都燒掉。地窖裏也都濃煙滾滾,大家在這裏待不住了,蘭馨召集六人出去吸引敵人的注意,打一槍換一個地方,讓對方摸不清他們的真正意圖,也好掩護大家轉移。
等到所有人都被蘭馨他們吸引走了以後,剩餘的八路軍帶着所有人逃出了地窖。汪兆藍一路追趕蘭馨幾個人,也明白了這是聲東擊西的法子,命令所有人將村子圍起來。
蘭馨和剩餘的兩名小戰士又回到了之前藏匿的地窖裏,這裏的百姓自然已經都不在了。汪兆藍也隨後這裏發現了蘭馨他們,擊斃了其中兩人活捉了蘭馨,黑鳥也隨後來到了院子裏。