1937年,盧溝橋事變後不久,日本侵略者故伎重演,在侵略華北的同時,把戰火燒到華東地區,淞滬會戰爆發。同年12月,南京淪陷。為了加強對蘇北佔領區的控制,日軍緊急從華東各處強徵大批勞工,祕密送往位於徐州的井口集中營,修建軍事基地。由於惡劣的工作條件,以及過度勞累,勞工死亡率極高。為父報仇的青年學生高明遠就在這列火車上,他父親在南京保衞戰中犧牲,明遠回到父親犧牲的地區,發誓要完成父親的遺志。不料由於心力交瘁,加上連日勞累,他初到蘇南就不慎患上瘧疾,一病不起,在一次清剿中被日軍抓走,送上了通往集中營的死亡列車。在車上,明遠結識了神偷草上飛和壯漢木頭,三人聯手逃出虎口,並在他們的介紹下,結識了啞巴、戲子、老候、黑牛等一幫兄弟,大家決定成立一支民間抗日隊伍。明遠的沉着機智、勇敢仗義得到大家擁戴,被推舉為大哥,眾人同仇敵愾,開始了向日寇討還血債的鬥爭。明遠等人神出鬼沒地襲擊江城日本駐軍司令官大竹兼人非常惱火,他下令展開全城搜捕,形勢非常危急。而明遠的這些弟兄們卻趁他不在的時候,擅自再次發動對鬼子的襲擊。