中國電影源遠流長,日軍將軍西山英樹對中國電影產生了濃厚的興趣,命令久保昌土與顧家交流,負責跟進顧家與日方合作拍電影。
王庭恩在國難當頭選擇自保,沒有繼續對外捐款,孔令捷熱血愛國,反對王庭恩只顧自己不顧國民。
新加坡雖然安全,但早晚也要被日軍侵略,胡碧玉的父母決定搬到美國避難,但胡碧玉不肯去美國,他還要等待顧延枚出現。
西山將軍看了梅燕出演的電影,對梅燕產生了濃厚的興趣,吩咐久保昌土與顧家的人見面,指定由梅燕做主角。顧延枚不願意與日本人合作,藉口片場被炸燬了,大哥顧桑落身體欠佳,婉言謝絕了久保昌土拍電影的邀請。但這終究不是長久之計,拖下去一定會激怒日本人,顧家兄弟做好了逃往外地的準備。
為了爭取逃跑時間,顧延枚去找西山將軍,表示願意與日本人合作,其實他只是在拖延時間而已。顧延枚從西山將軍住處走出來,一個年輕貌美的女子迎面走來,日軍士兵稱呼女子為櫻子小姐,顧延枚正在低頭走路,聽到了櫻子小姐在説話,他覺得櫻子小姐説話的聲音很熟,抬頭一看,認出了近在眼前的櫻子小姐是瞿夢。
顧延枚驚喜交加想上前與瞿夢相認,卻被日軍士兵攔住,瞿夢也認出了顧延枚,由於正在執行任務,她只能假裝不認識顧延枚。
顧延枚回到住處拿出瞿夢的相片,陷入到了傷感中,離家出門去戲院見到了瞿夢。時隔多年,兩人的生活產生了天翻地覆的變化,顧延枚已經成家立業,瞿夢已經是一名老資格的抗日游擊隊員。
分別之時,瞿夢把當年顧延枚贈送的哨子物歸原主,以示與顧延枚的感情已經結束了,時光無法再回到過去,兩人不可能再重續舊情。
瞿夢得知顧家想出逃,暗中出手幫助顧延枚的大哥和大嫂外逃,顧桑落與梅燕成功逃走,顧延枚在經過關卡的時候被日軍抓捕,送往集中營。
與顧家有關的片場被日軍關閉,在顧家片場工作的人也被抓進了集中營。西山將軍訓斥了久保昌土一頓,提醒久保昌土提防瞿夢。自從見到瞿夢,西山將軍心裏產生了不安的感覺,懷疑瞿夢接近久保昌土別有所圖。瞿夢偷聽到了西山將軍與久保昌土説話,這才意識到自己已經引起了西山將軍懷疑。